新《企業(yè)信息公示暫行條例》將自5月1日起施行并運(yùn)行懸臂單絞機(jī)，新《公司法》將自7月1日起施行。記者近日梳理發(fā)現(xiàn)，根據(jù)新《公司法》和新《企業(yè)信息公示暫行條例》，公司年報(bào)制度有重大變化——公司在年報(bào)中不公示或者不如實(shí)公示出資信息，情節(jié)嚴(yán)重的，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處一萬元以上十萬元以下的罰款。其他類型的經(jīng)營(yíng)主體年報(bào)政策仍然按照現(xiàn)行的政策執(zhí)行。

　　根據(jù)新《公司法》第四十條第一款、第二百五十一條，公司未公示或者不如實(shí)公示“有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)”的，即未公示或者不如實(shí)公示出資信息的，按照第二百五十一條進(jìn)行處罰。這里的公示出資信息包括即時(shí)信息和年報(bào)信息兩種情況。
　　新《企業(yè)信息公示暫行條例》第九條列出了年報(bào)信息的七項(xiàng)內(nèi)容，其中第（四）項(xiàng)“企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息”就是出資信息。
　　新《企業(yè)信息公示暫行條例》第十八條規(guī)定，企業(yè)未按照本條例規(guī)定的期限公示年度報(bào)告或者未按照市場(chǎng)監(jiān)督管理部門責(zé)令的期限公示有關(guān)企業(yè)信息的，由縣級(jí)以上市場(chǎng)監(jiān)督管理部門列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，并依法給予行政處罰。其中增加的“依法給予行政處罰”，實(shí)際上是向新《公司法》看齊。
　　2022年3月1日，《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》施行。依據(jù)該實(shí)施細(xì)則第七十條，經(jīng)營(yíng)主體未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限公示或者報(bào)送年度報(bào)告的，由登記機(jī)關(guān)列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，可以處一萬元以下的罰款。即，經(jīng)營(yíng)主體如果未公示年報(bào)，除被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄外，還可能被處一萬元罰款。對(duì)在年報(bào)中不如實(shí)公示信息，該實(shí)施細(xì)則并沒有規(guī)定具體罰則。
　　根據(jù)《立法法》，法律的效力高于行政法規(guī)和部門規(guī)章。結(jié)合新《公司法》和新《企業(yè)信息公示暫行條例》《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》，公司在年報(bào)中不公示或者不如實(shí)公示出資信息，應(yīng)當(dāng)按照新《公司法》第二百五十一條進(jìn)行處罰。
　　河北省市場(chǎng)監(jiān)管局二級(jí)巡視員、總工程師段曉軍分析指出，《企業(yè)信息公示暫行條例》《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》《公司法》三部法律、法規(guī)、規(guī)章調(diào)整的對(duì)象不同。《企業(yè)信息公示暫行條例》調(diào)整的對(duì)象是企業(yè)，包括公司、非公司企業(yè)法人及其分支機(jī)構(gòu)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)等。《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》調(diào)整的對(duì)象是各類經(jīng)營(yíng)主體，包括公司、非公司企業(yè)法人及其分支機(jī)構(gòu)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)，以及農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)、個(gè)體工商戶等。而《公司法》調(diào)整的對(duì)象是公司，包括有限責(zé)任公司及其分公司、股份有限公司及其分公司。
　　中央黨校（國(guó)家行政學(xué)院）教授王偉接受記者采訪時(shí)說，我國(guó)在商事制度改革過程中，對(duì)公司法進(jìn)行修改，將公司年檢制改為年報(bào)制。公司應(yīng)當(dāng)按照新的《公司法》《企業(yè)信息公示暫行條例》等立法規(guī)定，如實(shí)公示年報(bào)信息，從而強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督，維護(hù)交易安全，推動(dòng)社會(huì)信用體系建設(shè)。新《公司法》作為由全國(guó)人大常委會(huì)頒布的重要法律，其效力層級(jí)高于行政法規(guī)和部門規(guī)章。對(duì)于公司信息公示而言，當(dāng)行政法規(guī)、部門規(guī)章與新《公司法》的規(guī)定不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行新《公司法》的相關(guān)規(guī)定。中國(guó)人民大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師劉俊海說，新《公司法》施行后，公司在年報(bào)中未公示或者不如實(shí)公示出資信息，應(yīng)該按照新《公司法》規(guī)定執(zhí)行。
　　有法律專家明確指出，對(duì)于公司在年報(bào)中不公示或者不如實(shí)公示出資信息，依據(jù)新《公司法》規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處一萬元以上十萬元以下的罰款。對(duì)于除公司以外的其他經(jīng)營(yíng)主體，還應(yīng)依照新《企業(yè)信息公示暫行條例》《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》進(jìn)行規(guī)制。
　　廣西壯族自治區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局信用監(jiān)管處處長(zhǎng)李金健說，公司法和《企業(yè)信息公示暫行條例》相繼修訂，為基層市場(chǎng)監(jiān)管部門的信用監(jiān)管工作提供了有力的法律支持，也為年報(bào)工作提供了很好的法律保障。但如何讓新《公司法》、新《企業(yè)信息公示暫行條例》有關(guān)條款落地，應(yīng)盡快出臺(tái)實(shí)施細(xì)則，規(guī)范行政處罰自由裁量權(quán)，避免基層執(zhí)法人員在執(zhí)行中出現(xiàn)畸輕畸重、小過重罰等現(xiàn)象。